S基金是我國資本市場完善發(fā)展的重要體現(xiàn)，通過S基金收購私募股權(quán)基金份額，正逐步成為私募股權(quán)基金退出的有效途徑，為VC和PE從所投項目退出提供重要通道。

1.引言

S基金（Secondary Fund）也稱為二手份額轉(zhuǎn)讓基金，屬于專注于收購私募股權(quán)基金份額的母基金；S基金通過受讓二手基金份額，幫助私募股權(quán)基金變現(xiàn)階段性投資收益，為私募股權(quán)基金的退出提供新的通道。從國際成熟市場來看，私募股權(quán)基金通過基金份額轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)退出的比例約為20%，是私募股權(quán)基金退出的重要方式之一。 

2.緣起

私募股權(quán)投資基金在完善多層次資本市場體系、提高直接融資比重、服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展方面發(fā)揮重要作用。VE（Venture Capital）和PE（Private Equity）都屬于私募股權(quán)基金，為科技創(chuàng)新發(fā)展提供重要的資金來源。

私募股權(quán)基金包括募、投、管、退四個環(huán)節(jié)，退出是關(guān)鍵，退出順暢程度決定了私募股權(quán)基金行業(yè)的發(fā)展水平。退出的通道多樣，其中，通過并購或回購的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式是重要的退出方式。通過IPO實現(xiàn)退出是基金最青睞的退出途徑。VC和PE都有一定的存續(xù)期，私募股權(quán)基金為了實現(xiàn)預(yù)定的投資收益或?qū)崿F(xiàn)其他目標，在基金存續(xù)期間可以選擇適時退出，實現(xiàn)特定目標。由于所投項目IPO需要一個過程，雖然科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板等實施注冊制，更多中小型企業(yè)擁有了上市機會，但上市總量畢竟有限，私募股權(quán)基金通過IPO方式退出，也不能滿足私募股權(quán)基金的退出需求。

S基金為私募股權(quán)基金流動提供重要途徑，在一定程度上解決了私募股權(quán)基金的流動性問題。私募股權(quán)基金投資的是非上市公司的股權(quán)，無法像上市公司股票一樣在交易市場轉(zhuǎn)讓，如果所投項目的公司上市延期或者其他情況，LP要急需現(xiàn)金流或者根據(jù)戰(zhàn)略性安排，需要在特定時間獲得現(xiàn)金流，這時快速轉(zhuǎn)讓基金份額可以實現(xiàn)預(yù)定目標，S基金的發(fā)展為基金轉(zhuǎn)讓提供了更多選擇，讓私募股權(quán)基金份額更方便流動。

S基金往往通過折價獲得VC/PE的基金份額，主要原因是VC和PE基金持有人想獲得資金流動性，擁有強烈的基金份額轉(zhuǎn)讓意愿，往往愿意犧牲自己的收益性來變現(xiàn)。

3.發(fā)展

我國資本市場深化改革，多層次資本市場逐漸形成，私募股權(quán)創(chuàng)投基金的退出環(huán)境與條件整持續(xù)得到改善，系列支持S基金的政策逐步推出。北京、上海等試點設(shè)立私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額的標準化轉(zhuǎn)讓市場，為S基金的發(fā)展提供政策保障，2022年，我國設(shè)立多家百億級S基金，S基金得到迅速發(fā)展。S基金是我國資本市場完善發(fā)展的重要體現(xiàn)，通過S基金收購私募股權(quán)基金份額，正逐步成為私募股權(quán)基金退出的有效途徑，為VC和PE從所投項目退出提供重要通道。

上海S基金交易所鼓勵更多市場主體參與基金份額交易，可以為國有基金、引導(dǎo)基金、外資私募股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)?！蛾P(guān)于支持上海股權(quán)托管交易中心開展私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓試點工作的若干意見》支持QFLP開展跨境轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，以及引導(dǎo)基金投資的企業(yè)股權(quán)同步轉(zhuǎn)讓。上海私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓平臺從2021年底試運行以來，基金份額交易共計上線20單，已成交15單，交易金額為12.16億元。

S基金收購私募股權(quán)基金份額，估值定價是關(guān)鍵環(huán)節(jié)。估值定價需要做好盡職調(diào)查，與擬收購基金GP做好深入溝通，獲取擬收購基金份額底層資產(chǎn)的真實信息。S基金受讓基金份額時，被投基金處于退出期，所投底層資產(chǎn)透明度高，整體風險相對容易評估?；鸬墓乐悼梢圆扇∈袌霰容^法，根據(jù)GP最新給出的資產(chǎn)凈值，參照可比基金在私募股權(quán)二級市場交易中的價格進行定價；估值也可以采取現(xiàn)金流折現(xiàn)法，通過預(yù)測基金的底層項目未來的現(xiàn)金流，估算基金的價值，從而進一步給出雙方認可的交易價格。隨著S基金交易的發(fā)展和機制的完善，S基金的估值定價方法將逐步得到完善。